Le mariage entre Orange et Bouygues Telecom n’aura pas lieu. Après plusieurs mois de négociations, les différents acteurs de ce deal historique n’ont pas réussi à trouver un accord équitable. Retour sur les vraies raisons de l’échec de ce mariage.

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Ce genre d’opération, c’est un marathon, puis il y a un sprint avec une cassure.

C’est par ces mots qu’un banquier explique aux Echos les raisons de l’échec du mariage entre Orange et Bouygues Telecom. Cette opération extrêmement compliquée n’aura pas trouvé d’issue favorable.

Stéphane Richard, PDG d’Orange, qui s’était naturellement imposé comme chef d’orchestre de cette symphonie économique n’aura pas réussi son tour de force. Les opérateurs n’ont pas réussi à tomber d’accord, et l’Etat n’a pas facilité les choses. 10 milliards d’euros, c’était le montant exigé par Martin Bouygues, montant par ailleurs proposé par Patrick Drahi en juin 2015. Mais ce sont d’autres points qui ont bloqué les négociations.

Car il y a bien deux points de blocage majeurs dans l’échec de l’opération. D’un côté, Free semble avoir été trop exigeant sur les conditions de cession du réseau de Bouygues Telecom. De l’autre, l’Etat semble avoir été trop gourmand.

Les “conditions délirantes de l’Etat”

Même si Martin Bouygues expliquait au Figaro que l’Etat n’avait pas joué un grand rôle dans le blocage de l’opération, d’autres sources proches du dossier ne sont pas de cet avis. L’une d’entre elles explique que l’Etat a “posé des conditions délirantes que Bouygues ne pouvait légitimement pas accepter”.

Parmi ces exigences, la question de l’influence de Bouygues sur Orange une fois entré au capital d’Orange. Bouygues devait prendre 12% du capital de l’opérateur historique, avec une partie en cash et l’autre en actions pour atteindre les fameux 10 milliards exigés par Martin Bouygues, la seule condition non négociable.

Mais Emmanuel Macron n’était pas de cet avis. Car une fois Bouygues entré au capital, l’Etat perdait une partie de ses parts et passait de 23% à 19%. Or, il ne voulait pas descendre sous la barre des 20%.

Mais ce n’est pas tout, car pour limiter l’influence de Martin Bouygues sur la stratégie d’Orange, l’Etat a posé d’autres conditions comme par exemple l’interdiction pour Bouygues de monter au capital pendant sept ans. Autre condition : renoncer aux droits de vote double pendant dix ans.

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Et pour couronner le tout, Bercy aurait également exigé dans les derniers instants des négociations que ces limitations de droits existent même en cas de revente des actions à un tiers. Des exigences folles qui ont fait réagir plusieurs proches des négociations :

En tant qu’actionnaire, Bouygues se retrouvait complètement ligoté, incapable de bouger.

Ce type d’exigence de la part de l’Etat tue toute opération future pour quiconque voudrait entrer au capital d’Orange. Vicnent Bolloré, que l’on dit intéressé, n’est pas près d’arriver ».

Le relationnel entre Martin Bouygues et Emmanuel Macron a doné le sentiment au premier que le second voulait l’humilier.

Des propos virulents qui n’ont pas manqué de faire réagir du côté de Bercy. Evidemment, au Ministère de l’Economie on se défend d’avoir voulu faire capoter le mariage accusant même Bouygues de ne pas s’être manifesté suffisamment :

On n’a pas vu Bouygues depuis mardi dernier ! Si la transaction ne s’est pas fairte, ce n’est pas de la responsabilité de l’Etat. L’opération pouvait générer beaucoup de valeur, mais sa complexité l’a empêché d’aller au bout.

L’Etat n’y serait donc pour rien. Mais à Bercy un autre son de cloche se fait entendre. Un discours bien plus proche de la réalité des affaires qui se rapproche sans doute davantage de la vérité :

L’objectif a toujours été de faire respecter les intérêts patrimonieaux de l’Etat, qui devait rester l’actionnaire de référence d’Orange.

La réseau pour Free : Xavier Niel n’avait pas confiance

L’Etat se défend donc d’avoir été responsable de l’échec du mariage mais il a tout de même joué un rôle important. C’est également le cas de Free qui a semble-t-il eu un rôle déterminant dans l’opération.

Martin Bouygues expliquait au Figaro que l’un des opérateurs n’avait complètement joué le jeu, et qu’il avait des exigences bien trop élevées. Il s’agirait donc bien de Free qui aurait fait preuve d’un cruel manque de confiance dans les différents acteurs de cette opération.

Xavier Niel craignait d’acheter quelque chose et de ne pas l’avoir, précise une source. Car les baux des toits-terrasses où sont installées les antennes comportent des clauses prévoyant l’accord du propriétaire du site en cas de changement. Niel a alors posé une condition suspensive du deal, s’il ne pouvait pas récupérer au moins 75 % des baux.

En clair, Xavier Niel voulait pouvoir se retirer de l’accord à tout moment s’il n’avait pas ce qu’il voulait. Une condition là encore inacceptable pour Martin Bouygues. L’homme d’affaire avait peur de voir Xavier Niel lui mettre la pression pendant un an.

Car même si le deal avait conduit au mariage, un délai de 12 mois aurait été nécessaire en attendant la validation de l’Autorité de la Concurrence. Et pendant ces 12 mois, Xavier Niel aurait pu tout faire foirer d’un claquement de doigts.

Martin Bouygues s’imaginait que Niel pouvait mandater des gens dans Paris pour faire refuser le transfert des baux et le planter au dernier moment. Rien n’aurait été pire qu’un échec à la veille de la décision de l’Autorité de la concurrence, qui était attendue début 2017 – Source proche du dossier –

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L’autre point ayant créé des frictions est la question du réseau. Si accord il y avait, alors Free aurait dû attendre 2018 pour réellement prendre possession du réseau de Bouygues Telecom. En attendant, le quatrième opérateur souhaitait un prolongement de son accord d’itinérance avec Orange. Une solution qui effrayait Martin Bouygues.

Finalement, une source proche des négociations a résumé parfaitement la situation et les raisons de l’échec cuisant de ce mariage. Finalement Orange n’aura été que spectateur d’une défiance entre Bouygues et Free :

Le manque de confiance et la défiance entre Martin Bouygues et Xavier Niel a été un vrai problème